市国资委关于印发监管企业加强外埠企业监督管理和加强参股管理两个规定的通知

各监管企业：

现将市国资委制定的《关于监管企业加强外埠企业监督管理有关事项的通知》和《关于监管企业加强参股管理有关事项的通知》印发给你们，请认真贯彻执行。

 （此件主动公开）

市国资委     

2021年4月13日  

关于监管企业加强外埠企业监督管理有关事项的通知

为加强监管企业对外埠各级国有、国有控股、国有实际控制企业和分支机构（以下统称外埠国有及国有控股子企业）以及外埠参股企业的监督管理，防止国有资产流失，根据有关法律法规和制度文件规定，现就有关事项通知如下：

一、加强党的领导和党的建设。监管企业党委要加强对外埠国有及国有控股子企业的领导，指导督促其建立健全党组织，推动党的组织和工作覆盖到位。外埠国有及国有控股子企业党组织要积极到属地党组织报到，探索主管单位和属地党组织双重管理模式。对外埠参股企业，要按照相关规定调整理顺党组织隶属关系。监管企业党委要加强对外埠国有及国有控股子企业的实地调研走访，对其生产经营和党建工作进行督促指导。要深入推进全面从严治党，持续加大反腐力度，构建不敢腐、不能腐、不想腐体制机制。

二、完善企业法人治理结构。要一企一策完善外埠国有及国有控股子企业章程，制定完善法人治理主体“1+3”权责表和其他法人治理配套制度，明确股东（大）会、董事会（执行董事）、总经理办公会（总经理）、监事会（监事）的职权和议事（履职）程序，构建各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

三、加强企业领导人员（股权代表）监管。外埠国有及国有控股子企业的负责人和国有股东向外埠参股企业推荐的董事、监事及经理层人员等股权代表应每月向监管企业（国有股东）进行现场述职或视频述职，报告企业总体经营管理情况、财务资金情况、“三重一大”决策情况和本人履职及廉洁从业情况。监管企业（国有股东）领导人员确因工作需要兼任外埠国有及国有控股子企业负责人的，要严格履行兼职审批程序，兼职人员应确保兼任职务的全面履职，并应自觉接受监管企业（国有股东）监督管理，规范自身履职行为，杜绝因职务影响造成监管空白或失管失控问题。监管企业（国有股东）要通过年度和任期考核评价、任期经济责任审计、年度审计、巡察、暗访检查、专项调查和培训等方式手段，加强对上述人员的监督管理。

四、加强关键岗位人员的监管。监管企业（国有股东）要探索向外埠国有及国有控股子企业委派总会计师，设立总审计师、总法律顾问，总会计师、总审计师、总法律顾问应每年向监管企业（国有股东）报送专项报告，重点报告履职成效，揭示分析存在风险问题，提出改进建议。对外埠国有及国有控股子企业的财务、人力资源、内部审计、纪检监察等关键岗位人员实行由监管企业（国有股东）委派制，并定期轮换（至少每3年轮换1次）。

五、加强企业用工监管。外埠国有及国有控股子企业经营管理人员选聘和职工招用应由监管企业（国有股东）统一组织，外埠国有及国有控股子企业提出需求，资格审核、笔试等环节由监管企业（国有股东）统一负责，面试环节可由外埠国有及国有控股子企业负责。外埠国有及国有控股子企业以劳务派遣形式用工的，应参照职工招用规定报监管企业（国有股东）批准。监管企业（国有股东）应对外埠国有及国有控股子企业工资总额实行预算管理，对员工人数实行总量控制，未经监管企业（国有股东）批准，外埠国有及国有控股子企业不得自行调整。监管企业应每年对外埠国有及国有控股子企业用工和工资发放等情况进行专项检查，防止“吃空饷”和违规用工。

六、加强财务资金监管。监管企业要将外埠国有及国有控股子企业纳入集团全面预算管控体系，做到资金“无预算不支出”。要将外埠国有及国有控股子企业银行账户纳入集团统一管理，具备条件的监管企业应通过银企直联等形式实现对外埠国有及国有控股子企业账户的实时监测，对其资金进行集中管理和调度。不具备银企直联条件的，应完善财务资金监管措施，确保资金管理和调度。监管企业（国有股东）应结合实际明确外埠国有及国有控股子企业负责人的履职待遇、业务支出标准和企业的差旅、招待等费用标准，坚决杜绝超出以前年度平均水平或合理范畴的不必要成本费用支出，促进廉洁从业。对外埠国有及国有控股子企业财务资金管理工作情况，监管企业（国有股东）每年至少应组织1次专项检查。

七、加强关联交易监管。外埠国有及国有控股子企业应按照相关法律法规，依托内控体系，严格规范关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，应当通过监管企业统一审核决策，并本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证交易的公允性。国有股东向外埠参股企业推荐的董事、监事等股权代表对参股企业的关联交易，要在决策前向国有股东报告，并在董事会、监事会等会议上按照国有股东的指示发表意见。关联交易情况应列为外埠企业领导人员（股权代表）述职内容。

八、加强审计和专项监督。监管企业每年应委托社会中介机构或安排内部审计机构对外埠国有及国有控股子企业经营管理情况进行全面审计，并督促其针对审计反馈意见进行整改。市国资委组织监管企业或由监管企业的纪检监察、巡察、内控、风控、财务、法务等部门单独或联合对外埠国有及国有控股子企业进行审计或专项检查督查，3年轮1次。

九、完善内部控制体系。监管企业（国有股东）要指导督促外埠国有及国有控股子企业建立健全内控体系，有条件的要将内控体系管控措施嵌入业务信息系统，强化内控体系刚性约束。外埠国有及国有控股子企业要加强重要岗位授权管理和权力制衡，按照不相容职务分离控制、授权审批控制等内控体系管控要求，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责，实现相关岗位职责的分离。

十、加大追责问责力度。监管企业（国有股东）要明确违规经营投资及失管失控责任追究部门，对外埠国有及国有控股子企业的违规经营投资责任人，要按照国有资本出资关系和干部管理权限，通过组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送监察机关或司法机关处理等方式严肃追究责任，并按照规定将组织处理、纪律处分决定材料等归入本人干部人事档案。对外埠国有及国有控股子企业存在的违规经营投资问题未能及时发现或发现但没有处理的，要追究监管企业（国有股东）的责任。

本通知适用于监管企业在外埠投资设立的各级国有、国有控股、国有实际控制企业和分支机构以及参股企业。其中，对外埠国有控股企业和国有实际控制企业，同时适用市国资委关于加强市管企业、委管企业对控股子企业监督管理的相关制度规定，对外埠参股企业，同时适用市国资委关于监管企业加强参股管理的相关制度规定。

各区可以参照本通知，结合实际研究制定区属企业加强外埠企业监督管理的文件。

关于监管企业加强参股管理有关事项的通知

为督促监管企业加强本企业及所属企业参股管理，坚决防止“只投不管”，切实维护国有股东权益和国有资产安全，按照中央巡视整改要求，现就加强参股管理有关事项通知如下：

一、加强参股企业党的工作

（一）加强参股企业党的建设。按照关于加强和改进非公有制企业党的建设工作有关规定，切实加强党的建设，开展参股企业党的工作，努力推进党的组织和工作覆盖，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。

（二）调整理顺党组织隶属关系。监管企业党委要按照市委组织部和市国资委党委《关于印发〈关于在深入推进我市国有企业混合所有制改革中充分发挥党组织作用的若干措施〉的通知》要求，调整理顺企业党组织隶属关系。

二、审慎开展参股投资

（三）严把参股投资方向。参股投资应当符合监管企业发展战略规划，有助于实现国有参股股东战略发展目标。严格执行《天津市市属企业投资监督管理办法》《天津市市属企业境外投资监督管理办法》等国有资产投资监督管理规定，坚持聚焦主业，严控非主业投资。不得为规避主业监管要求，通过参股等方式开展市属企业投资项目负面清单规定的禁止类业务。不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。单纯为获利进行的参股投资原则上应保证5-8年收回投资。不得参股投资预期投资收益率低于5年期国债利率的商业性投资项目。对自然人、民营企业、外资企业为第一大股东的企业，监管企业及其所属企业或者多个所属企业拟分别参股且合并持股比例超过第一大股东持股比例的，由监管企业董事会决策。

（四）严格甄选合作对象。参股投资应进行充分尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方（包括投资标的企业及其股东，意向合作方为企业的，包括其股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员），要视严重程度审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的人员以及这些人员作为股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的企业作为合作方。选择与其他国有、国有控股企业、国有实际控制企业领导人员存在特定关系的上述人员和企业作为合作方的，由监管企业董事会决策，决策时关联关系人应回避表决。在混合所有制改革中让渡控股权、保留参股的，要坚持按照“天津＋”推进实施，引入能把混改后企业扎根天津发展落实到位的战略投资者，要与战略投资者协商，在混改后企业章程中明确，混改后企业及其所属各级企业开展的契合我市产业布局和制造业立市战略的增量投资，必须投放在我市。在意向受让方登记受让意向后，要对照混改实施方案，加大对意向受让方在战略协同、管理经验、资源实力、信用信誉等方面的资格审查，确保引入高匹配度、高认同感、高协同性的实业投资者。

（五）加强参股投资风险防范。参股投资应结合企业经营发展需要，合理确定持股比例，以资本为纽带、以产权为基础，依法合理约定各方股东权利义务，国有参股股东享有的权利应与所持股权比例相适应，不得放弃股东权利。要与其他股东协商，在参股投资协议、参股企业公司章程和股东（大）会、董事会、监事会议事规则等法律文件中，对国有参股股东按持股比例向参股企业推荐董事、监事或重要岗位人员，国有股权转让退出，以及保障国有参股股东知情权、参与决策权、利润分配权等作出明确且具有可操作性的规定。对参股企业修改公司章程、合并分立解散破产、增减注册资本、重大投资、重要资产处置、对外担保捐赠、关联交易等直接影响国有参股股东权益的决策事项不能享有一票否决权的，以及不能确保参股企业配合审计机关和监管企业（国有参股股东）内部审计机构审计工作的，原则上不得参股投资。参股投资要高度关注完善参股企业公司治理，参股前要与其他股东协商在参股企业建立健全以公司章程为核心的现代企业制度体系，保障各股东依法依章程行使股东权利，履行股东义务。

（六）完善审核决策机制。要完善参股投资审核决策机制，明确决策主体和程序。参股投资决策会议应当全程录音录像（不能录音录像的不得召开会议），并形成详细会议记录，参会人员应按规定在会议记录上签名。参股投资决策权向下授权应作为重大事项经监管企业党委研究讨论，由董事会或经理层决定，授权的管理层级原则上不超过两级。监管企业应制定制度或在相关制度中明确，达到一定额度的参股投资，必须纳入“三重一大”范围，由监管企业决策（具体额度由监管企业结合实际确定）。

三、加强参股国有股权管理

（七）依法履行股东权责。按照公司法等法律法规规定，依据公司章程约定，向参股企业推荐国有股东代表、董事、监事或重要岗位人员，保证上述人员在岗人数符合公司章程约定人数，并有效行使股东权利，避免“只投不管”。在参股企业章程、议事规则等制度文件中，与其他股东协商写入相关行为事项要符合国有股权变动、评估、审计等国资监管相关规定且参股企业、其他股东应予配合的条款，以维护国有股东权益。

（八）注重参股投资回报。监管企业应每年对本企业及所属企业参股的实际投资收益和国有权益进行清查，核实分析参股收益和增减变动等情况，提出继续持有、增持、减持或退出等意见，形成专项报告，由监管企业党委会、董事会集体研究讨论，专项报告应每年报市国资委。对满3年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权，要进行价值评估，属于低效无效的要在1年内制定具有可操作性的处置方案。属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。

（九）严格财务监管。加强运行监测，及时掌握参股企业财务数据和经营情况，高度关注参股企业负债和流动性情况，发现异常要深入剖析原因，及时采取应对措施防范风险。对于关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，要加强风险排查。对风险较大、经营情况难以掌握的股权投资，要及时退出。不得对参股企业其他股东出资提供垫资。原则上不对参股企业提供担保，确需提供的，应按照《天津市国资委监管企业担保事项管理办法》（津国资财经〔2020〕45号）和监管企业相关制度规定，严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保，并提供足额有效反担保，累计担保额不得超出资额。拟担保人应对自身资产负债率、现金流动性和盈利能力等进行全面评估，经评估不具备代为清偿债务能力的，不得提供担保。

（十）加强产权管理。严格落实国有产权管理政策规定，强化国有参股股权的产权登记，做好国有参股企业产权占有、变动、注销相关登记工作，定期进行数据核对和统计分析，兜清国有参股股权家底，确保参股股权登记的及时性、准确性、完整性，动态掌握国有参股股权分布及变动情况。参股股权取得、转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定，充分发挥产（股）权要素市场作用，防范国有资产流失，充分保障国有权益。

（十一）规范无形资产管理。加强无形资产管理，严格规范无形资产转让及使用，有效维护企业权益和品牌价值。无形资产的转让及使用应严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《市国资委关于加强市管、委管企业无形资产交易监管有关事项的通知》（津国资产权〔2020〕40号）等执行。不得将字号、经营资质、特许经营权和配方、专有技术等提供给参股企业使用。注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。

（十二）加强领导人员兼职管理。企业领导人员在参股企业兼职，根据工作需要从严掌握，确需兼职的，由企业党委研究决定并按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取任何报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新报批。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。

（十三）加强参股监测。监管企业应当建立健全参股监测体系，明确专门部门，每月对参股总量及其分布结构、增减变动等情况进行统计，并通过向参股企业推荐的董事、监事等股权代表了解掌握各参股企业的生产经营、资产状况、财务状况等情况，每季度进行汇总分析，并向市国资委报告。

四、强化监督问责

（十四）加强内部监督。应将参股经营作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系。监管企业内部审计机构要对本企业和所属重点企业参股经营情况进行审计，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，要将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。要在参股合资合作协议和参股企业的章程等法律文件中作出明确规定，确保参股企业配合审计机关和监管企业（国有参股股东）内部审计机构开展的涉及参股企业的审计工作。

（十五）强化人员监督。严格落实《混合所有制企业国有股权代表管理指导意见》（津国资〔2019〕9号）规定，建立向参股企业推荐的董事、监事、重要岗位人员定期报告机制，定期向国有股东报告参股企业重大事项、经营管理情况、履职情况等（重大事项随时报告，经营管理情况和履职情况报告每年不少于1次）。按照管理权限在各级企业明确向参股企业推荐的股东代表、董事、监事、重要岗位人员的管理部门，加强对上述人员的监督管理，定期对上述人员进行培训，定期进行岗位轮换（有规定任期的按规定执行，无规定任期的任职满3年原则上应进行岗位轮换），建立考核评价制度，严格进行年度和任期考核，考核结果作为绩效薪酬核定和岗位晋升调整重要依据。向参股企业推荐的股东代表、董事、监事、重要岗位人员不作为不担当、失职渎职的，监管企业、国有参股股东及其相关管理部门应及时依规依纪依法处理，督促上述人员忠实勤勉廉洁履职。

（十六）严格责任追究。参股投资造成亏损或投资收益率显著低于可行性研究论证的预期收益率的，应当结合实际进行综合分析研判，如认定相关人员在投资的研究论证、决策实施、投后管理、风险防控等环节中存在过错的，应依规依纪依法追究其责任。参股经营中未行使股东权利或发生重大变化未及时采取止损措施，造成国有资产流失或其他严重不良后果的，要按照《天津市市管国有企业违规经营投资责任追究试行办法》（津政办发〔2017〕109号）等有关规定，按照国有资本出资关系和干部管理权限，对相关责任人给予严肃处理，并实行终身追责；涉嫌违纪违法的，移送有关部门处理。

各监管企业要高度重视混合所有制改革中的参股管理，加强组织领导，按照本通知要求，抓紧对参股经营投资进行全面梳理检查，认真查找在合作方选择、决策审批、财务管控、领导人员兼职以及与参股企业关联交易等方面存在的问题，及时整改。同时，坚持问题导向，举一反三，制定完善规章制度，细化管理措施，落实管理责任，强化追责问责，及时止损维权，切实维护国有资产权益，严防国有资产流失，促进混合所有制经济健康发展。

本通知所称参股企业，是指监管企业直接或间接持股的企业中不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第四条所称的国有及国有控股企业、国有实际控制企业的企业。

各区可以参照本通知规定，结合实际研究制定区属企业加强参股管理的文件。