天津市国资委关于优化监管企业资产评估

管理有关事项的通知

各监管企业，各区国资委：

为优化监管企业国有资产评估管理，更好适应国资国企改革发展需要，推动国有经济布局优化和结构调整，助力企业实现高质量发展，现就有关事项通知如下：

一、加强重大资产评估项目管理

（一）监管企业应当对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本企业重大资产评估项目划分标准，原则上，企业对外并购股权项目、涉及上市公司的资产重组项目、对外重大产权转让项目应纳入重大资产评估项目。监管企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送市国资委。

（二）监管企业资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核（如有）、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。

（三）监管企业应当通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本企业评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。

（四）监管企业应根据实际情况，组织产权管理、财务、审计等相关部门对重大资产评估项目进行联审，并聘请相关专家进行评审。如在评估方法、评估模型、重要参数选取以及其他可能对评估结论产生重大影响的特殊事项处理等方面遇到问题，可以书面向市国资委申请推荐专家进行论证。

二、进一步优化资产评估和估值事项

（一）监管企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：

1.符合国资监管有关规定无偿划转产权、资产；

2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；

4.企业原股东同比例增资、减资；

5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；

6.监管企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；

7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；

8.拟通过产权交易机构公开挂牌方式转让账面原值200万元（含200万元）以下的存货、固定资产等；

9.拟通过产权交易机构公开挂牌方式转让、租赁房产，且能够获取半年以内3个以上、周边类似房产成交信息。

（二）监管企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：

1.标的为境外企业或资产的交易；

2.并购上市公司；

3.标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；

4.拟通过产权交易机构公开挂牌方式转让无法获取标的企业必要评估资料，且持股比例不超过20%（含20%）的参股股权；

5.监管企业及其子企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；

6.标的为有限合伙企业份额的交易；

7.其他可以不进行资产评估，企业需要估值的情形。

（三）以下情形由监管企业履行备案程序：

1.监管企业及其子企业以非货币资产出资，出资方和被投资企业均为国有独资、国有全资企业的资产评估项目；

2.符合上款（一）可以不评估或（二）可以估值情形，经监管企业决策进行资产评估的项目；

3.符合上款（二）第一种可以估值情形。

（四）监管企业应当建立健全估值项目管理制度，管理制度中应当细化可以估值的经济行为情形，明确估值事项管理主体、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，于制度印发后5个工作日内报送市国资委。

三、健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价

（一）监管企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照账面价值、历史投入成本等因素合理确定。

通过询价方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资等交易价格的，企业应当组成询价小组，结合资产特点编写询价书，采用询价公告或报价邀请函的方式通知有意向的交易方，对报价文件进行审阅评定，综合考虑交易方意图、实力、价格等因素确定最终交易方。

通过协议方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资或收购等交易价格的，应当结合账面价值、历史投入成本等因素，邀请法律专家、财务专家、技术专家、行业专家在充分论证其法律价值、技术价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当范围内进行公示。对于一次定价确有难度的，交易双方可以参照实际应用效果，约定价格调整原则、调整周期、重大事项节点等。

（二）许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发〈专利开放许可使用费估算指引（试行）〉的通知》（国知办发运字〔2022〕56号），结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。

（三）产权交易机构应当充分发挥交易平台功能，细化提升知识产权、科技成果、数据资产等资产的询价、协议定价等方面服务。

四、其他有关事项

（一）多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。

（二）监管企业间重组整合项目，涉及产权持有方为市国资委的，市国资委可委托相关监管企业聘请评估机构评估或估值并做好资产评估管理相关工作。

（三）监管企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。

（四）企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。

五、附则

（一）各区国资委可以根据本区资产评估管理实际情况，参照执行本通知相关规定。

（二）本通知适用于境外监管企业及其子企业。

（三）财政部门对金融机构国有资产评估管理另有规定的，从其规定。

（四）本通知自印发之日起施行。

附件：监管企业估值报告审核指引

市国资委

2024年8月29日

（此件主动公开）