为贯彻落实党中央和市委市政府有关进一步深化国有企业改革意见精神，加强国有独资公司董事会建设，规范外部董事管理，根据《公司法》和《关于进一步完善我市市属国有企业法人治理结构的实施意见》等有关法律法规和政策规定，结合工作实际，市国资委党委、市国资委（以下简称市国资两委）近日印发了《市管国有企业外部董事管理办法》（以下简称《管理办法》）。为帮助公众更好的理解掌握文件精神，现将有关政策解读如下：

一、有关背景

实行外部董事制度是国有企业规范董事会建设与运作的核心内容。为推进规范的董事会建设，加强对国有独资公司外部董事的管理，根据《公司法》等法律法规规定，参照国务院国资委制定的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等文件精神，市国资两委于2011年4月印发了《市属国有独资公司外部董事管理办法（试行）》（以下简称《办法》），该《办法》试行以来，对健全国有企业法人治理结构，规范外部董事管理，促进外部董事依法履职发挥了较好作用。但是，随着国有企业改革的不断深化，国有企业法人治理结构建设发生了较大变化，出现了许多新情况新问题，新的形势和任务对国有企业董事会建设和规范外部董事管理提出了新要求。现行《办法》的有些内容已经不符合实际要求，有必要进行修订。因此，市国资两委对现行《办法》进行了修订，形成了新的《市管国有企业外部董事管理办法》。

二、外部董事的主要作用

本办法所称外部董事是指市国资委党委、市国资委委派到企业专门担任董事的人员。实行外部董事制度是国有企业规范董事会建设与运作的核心内容。实践证明，外部董事在市管国有企业董事会建设和企业发展中发挥了难以替代的重要作用。

一是外部董事制度是国有独资公司董事会规范、有效运作的重要保证。选聘外部董事进入董事会，客观、独立发表意见并独立行使表决权，使董事会的决策更加民主，真正实现集体决策，有效化解“一把手”主导决策的弊端。

二是外部董事制度使董事会决策更加科学。市国资两委通过选聘优秀外部董事人才，配备不同专长的外部董事，发挥董事团队的整体优势。外部董事具有丰富的经验和较强的经营决策能力，且独立性较强，更加注重风险和效率的平衡，更容易对决策事项作出客观、独立的判断，从而使董事会决策更加科学。

三是外部董事在专门委员会中发挥关键作用。专门委员会在董事会运作过程中起着基础性和支撑性作用。按照有关规定，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会中外部董事应占到多数。外部董事在专门委员会中的作用至关重要。

三、修订的主要内容

新修订的《管理办法》共八章二十九条，分别对外部董事管理遵循的原则、外部董事任职条件、选聘程序、外部董事的职责、权利和义务、管理评价、解聘、辞职、工作报酬等作出明确规定。作较大修改的内容如下：

一是总则部分董事会成员中对外部董事人数要求修改为：具备条件的企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。删除了起步阶段的要求。

二是担任外部董事的基本条件增加了政治素质要求。选聘程序增加了考察了解环节。

三是外部董事职责增加了维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值，参与任职企业的战略决策和运行监控，规避企业风险，及时如实报告有关重大事项，依法维护出资人的知情权等要求。

四是外部董事履行的义务增加了履职时间和出席董事会会议次数的要求。

五是增加对失职行为的处置，做到失职必追究。

六是增加了工作报酬的内容，对外部董事报酬的构成、标准、来源、发放做出了规定。来源原来由任职企业承担改为由国资委承担并列入国有资本经营预算。

四、有关要求

市国资两委和各市管企业要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真抓好文件的贯彻落实，不断完善市管国有企业法人治理结构，加强国有独资公司董事会建设，进一步拓宽外部董事来源渠道，加强外部董事管理，不断提高外部董事的履职能力，努力建立一支高素质的外部董事队伍，为市管国有企业健康发展作出更大贡献。