产权管理事项：国有股东与上市公司进行资产重组

文件依据：关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发产权[2009]124号）

一、 适用范围

指国有股东或潜在国有股东（经本次重组后成为上市公司国有股东的）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的（例如买、卖资产、股权等），按相关规定办理。

二、 规范流程

论证阶段（三条）→→协商阶段（四条）→→签署保密协议（如异动，应披露；必要时停牌）（四、五条）→→国有股东内部决策（六条）→→上市公司披露，停牌同时上报国资委预审核——与国资监管机构沟通/报可研报告（七条）→→国资委预审核→→国资机构审核并批复（八条）→→上市公司董事会审议（九条）→→正式方案上报国资委（九条）不少于20工作日→→国资监管机构批准→股东大会5日前批复（九条）→→上报证监会→→办理股份变动相关程序

★★国资委预审核流程★★：

国有股东→→国资委预审→→预审同意后→→上市公司董事会决议后→→正式方案上报国资委，股东大会召开前不少于20工作日→→股东大会前）

三、 注意事项

1、可研报告——涉及国有股东人员安置，应当制定解决方案。

2、保密协议——制定保密措施和责任追究制度。

3、国资机构审核——中央企业由国务院国资委审核；地方企业由省级国资监管机构审核。

四、 报送材料

1、请示及方案（方案的主要内容见第十一条）；
2、上市公司董事会决议；
3、本次资产重组涉及相关资产审计报告、评估报告及作价依据；
4、国有股东上一年度的审计报告；
5、上市公司基本情况及最近一期的年度报告或中期报告；
6、法律意见书；
7、国资委要求的其他材料

产权管理事项：上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行债券

文件依据：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行债券有关事项的通知（国资发产权[2009]125号）

A．规范上市公司国有股东发行可交换公司债券

一、 适用范围

本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。

二、 可交换公司债券的交换价格要求

可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价的最高值

三、 可交换公司债券的利率要求

在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

四、规范流程

论证阶段→→董事会审议（第五条）→→正式方案

股东会召开前不少于20个工作日上报国资委→→股东大会5日前批复→→进入发债相关程序

五、注意事项

1、持股比例——如果债券兑换股份后总股本增加，可能导致国有股东持股比例下降，应在发行债券前考虑保持国有控股地位因素。

2、国资机构审核——中央企业由国务院国资委审核；地方企业由省级国资监管机构审核。

六、报送材料

1、请示；
2、方案及内部决议；
3、风险评估论证、偿本付息方案及债务风险应对预案；
4、发债对其控股地位的影响分析；
5、设定担保的需提供股票质押备案表；
6、国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件，最近年度审计报告；
7、上市公司基本情况、最近年度报告或中期报告；
8、国资委要求的其他材料

B．国有控股上市公司发行证券

一、适用范围

本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券。

二、 规范流程

论证阶段→→国有控股股东内部决策→→上市公司董事会审议（第十条）→→正式方案上报国资委（不少于20个工作日）→→股东大会5日前批复→→进入发行证券程序

三、 注意事项

1、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。

上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。

2、国资机构审核——中央企业由国务院国资委审核；地方企业由省级国资监管机构审核

★★特别注意★★

3、国有控股上市公司发行证券涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应按照规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定执行。（该行为使用124号文）

四、 报送材料

1、 请示；
2、方案及内部决议；
3、国有股东基本情况、认购股份情况及最近年度审计报告；
4、国有股东控股地位影响分析；
5、上市公司基本情况、最近年度报告或中期报告；
6、上市公司前次募集资金使用情况及此次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；
7、上市公司风险评估论证、偿本付息方案、债务风险应对预案；
8、法律意见书；
9、国资委要求的其他材料

产权处

2013年3月10日