一、产权管理事项：国有股东转让所持上市公司股份

二、所依据的政策文件：

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委 证监会令第19号)
三、审批流程：

（一）、国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司总股本≤10亿股的,连续三个会计年度内累计净转让股份比例<5%;或总股本>10亿股的上市公司,连续三个会计年度内累计净转让股份<5000万股或比例<3%并且国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移的，由国有控股股东内部决策程序决定，转让完成后7个工作日内报国资委备案。国有参股股东在一个完整会计年度累计净转让股份比例<5%的，由内部决策程序决定， 1 月 31 日 前报国资委备案。国有参股股东在一个完整会计年度累计净转让股份比例>5%，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

（二）、 国有股东通过协议方式转让的程序:内部决策→报市国资委同时上市公司披露拟协议转让信息→选取受让方→签协议并披露→逐级报国务院国资委审批→收款过户

（三）、国有股东所持上市公司股份无偿划转事项须逐级报经国务院国资委批准后生效，无偿划转导致原国有股东失去控制地位的报同级人民政府批准后逐级国务院国资委批准。

（四）、国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

四、审核要件：

国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰，国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司

股票的交易价格确定。

（一）、国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份审批需报送材料：

1、国有股东转让上市公司股份的请示；

2、国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；

3、国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

4、上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；

5、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

（二）、 国有股东通过协议方式转让上市公司股份审批需报送材料：

1、国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告；

2、国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；

3、国有股东上一年度经审计的财务会计报告；

4、拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；

5、上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

6、股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

7、拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

8、律师事务所出具的法律意见书；

9、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

（三）、国有股东无偿划转其所持上市公司股份审批需报送材料：

1、国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；

2、国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；

3、上市公司股份无偿划转协议；

4、划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；

5、上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

6、划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；

7、划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；

8、律师事务所出具的法律意见书。

9、金融债权人无异议的函。被划转股份最近一日交易价格计算的市值达到或超过国有股东最近一期审计资产总额的10%，划出方应制定债务处置方案。

（四）、国有股东间接转让所持上市公司股份审批需报送材料：

1、国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；

2、国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；

3、经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；

4、国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；

5、国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；

6、国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；

7、上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

8、国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；

9、财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；

10、律师事务所出具的法律意见书；

11、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

国有单位受让上市公司股份审批依据及审核要点

一、所依据的政策文件：

《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(国资发产权[2007]109号)

二、审批流程：

国有单位在一个会计年度累计净受让上市公司股份比例<5%的由国有单位内部决策程序决定，于 1 月 31 日 前报国资委备案； 国有单位在一个会计年度累计净受让股份比例>5%的应将受让方案逐级报报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。国有控制不同受让主体分别受让股份的，受让比例应合并计算。国有单位协议受让上市公司股份经批准后，应持国有资产监督管理机构的有关批复到证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。

国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，国有资产监督管理机构的批复文件是证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续及工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。

三、审核要件：

1.国有单位通过证劵交易系统受让上市公司股份的需报送的材料有：国有单位受让上市公司股份的方案及内部决议；国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告；国有单位的基本情况、最近一期财务审计报表；上市公司的基本情况、最近一期的年度报告和中期报告。

2. 国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。财务顾问应当具有良好的信誉及且近三年内无重大违法违规记录。